Sono settimane calde sull'asse Siena-Milano. Dallo scorso 14 luglio ha infatti preso il via l'OPS MPS-Mediobanca. L'operazione prevede un periodo di adesioni di 40 giorni lavorativi e si chiuderà il prossimo 8 settembre. Secondo gli ultimi dati disponibili, a ieri ha aderito il 19,4209% del capitale, pari a 161.830.384 azioni.
OPS MPS-Mediobanca: le caratteristiche (e le criticità)
L'operazione lanciata dal Monte dei Paschi di Siena rappresenta quasi un unicum. La capitalizzazione di MPS è a oggi di circa 10,23 miliardi di euro, quella di Mediobanca di 17. Nel complesso Siena vale circa il 59% della banca milanese.
Solitamente quando si verificano operazioni di fusioni, la società target, quella acquisita, è sempre più piccola dell'acquirente. Ovviamente non è una regola ferrea e si possono verificare anche operazioni tra pari. In genere però quest'ultimo tipo di deal avviene in modo amichevole e questo non è il caso di MPS-Mediobanca.
Detto che il periodo per aderire è dal 14 luglio all'8 settembre 2025, proprio per via di una capitalizzazione minore MPS offre 2,53 azioni della banca senese in cambio di 1 azione di Mediobanca. Guardando prettamente ai valori correnti di mercato, non un grande affare per gli azionisti dell'istituto milanese.
In Borsa 1 azione MPS ai valori di chiusura di ieri vale 8,127 euro, 1 azione Mediobanca 20,98 euro. Un valore superiore dell'1,65% rispetto ai 20,56131 euro dati dal rapporto di scambio. A differenza di quanto avvenuto nell'operazione BPER-Popolare di Sondrio, per ora Siena non ha deciso di rilanciare l'offerta inserendo magari una parte in soldi cash per incentivare l'adesione. .
I soci trasversali alle due banche e la soglia minima
Rispetto alle prime settimane in cui era stata annunciata MPS ha deciso di abbassare la soglia in cui considera valida l'operazione: il 35% del capitale. Secondo Lovaglio basterà questa quota per avere un controllo di fatto di Mediobanca e per questo motivo se verrà raggiunta la soglia l'operazione verrà finalizzata.
Il 35% non è una quota qualunque. Tra Mediobanca e Siena vi sono diversi intrecci azionari, con alcuni dei più importanti soci di una che sono anche espressione della maggioranza di MPS. Caltagirone e Delfin, holding della famiglia Del Vecchio, ne sono l'emblema. Delfin detiene il 19,5% di Mediobanca, Caltagirone il 10%. Solo con questi due valori si arriva quasi al 30%. Va poi aggiunto il 5% detenuto dalle casse previdenziali. Si arriverebbe così al fatidico 35%, cui sommare magari il 2% in mano ai Benetton e/o il 2% in capo a UniCredit.
Tra i nodi cruciali dell’OPS di Banca MPS su Mediobanca troviamo proprio la posizione di Delfin. Oltre a detenere il 19,5% di Mediobanca, la holding ha in portafoglio anche il 9,9% del Monte dei Paschi. Una Delfin che lo scorso 12 agosto ha ottenuto dalla BCE l’autorizzazione a salire fino al 19,9% della banca senese. Conti alla mano, con il rapporto di concambio previsto dall'OPS sulle azioni MPS aleggia un rischio carta. Vediamolo.
OPS Banca MPS-Mediobanca: il nodo Delfin dietro l’operazione
Secondo le simulazioni circolate tra gli analisti, il controllo finale di Delfin in MPS dipenderà dall'esito delle adesioni all'OPS. Più sarà basso più si verrà a creare un rischio di dover vendere la parte eccedente all'autorizzazione incassata dalla BCE.
| Adesioni OPS (MB) |
% MB acquisita da MPS |
Quota Delfin in MPS post-OPS |
Vincolo BCE (soglia 19,9%) |
| Soglia minima |
35% |
26,8% |
Ben oltre la soglia |
| Ipotesi intermedia |
50% |
23,1% circa |
Sopra la soglia |
| Obiettivo |
66,7% |
20,1% |
Lievemente sopra la soglia |
| Ideale |
67,94% |
19,9% |
Sulla soglia, nessuna vendita |
| Totale |
100% |
18% circa |
Sotto soglia, nessuna vendita |
Il risultato varia a seconda del livello complessivo di adesioni, dal 35% (soglia tecnica minima) al 66,7%, ovvero l’obiettivo di due terzi di Mediobanca, che consentirebbe a MPS il pieno controllo nelle assemblee e nelle decisioni straordinarie.
Nell’ipotesi minima del 35% di adesioni, Delfin balzerebbe al 26,8% del capitale di MPS: ben oltre la soglia autorizzata dall’Eurotower. Per rispettare i vincoli regolamentari, la holding sarebbe costretta a vendere una parte delle azioni ricevute, con potenziali pressioni al ribasso sul titolo MPS in Borsa.
Con adesioni intermedie (50%) la partecipazione si attesterebbe intorno al 23%, ancora sopra i limiti imposti dalla BCE. Solo avvicinandosi all’obiettivo del 66,7% l’asticella scenderebbe verso il 20,1%, poco sopra il tetto autorizzato e quindi con un esubero marginale.
Per rispettare il tetto fissato dalla BCE (19,9% di MPS) senza dover vendere azioni, le adesioni all’OPS dovrebbero attestarsi attorno al 67,9% del capitale di Mediobanca, circa 1,3 punti percentuali in più rispetto all’obiettivo dichiarato di MPS (66,7%). A quote di adesione inferiori, Delfin si troverebbe con un esubero da smaltire (nel caso del 66,7% l’eccesso è comunque limitato, ma diventa significativo con adesioni al 50% o al 35%).
Quindi, più sarà bassa la quota di Mediobanca che aderirà all’offerta, maggiore sarà il rischio che Delfin debba riversare sul mercato una parte delle azioni MPS ricevute. Uno scenario che gli operatori battezzano “rischio carta” e che potrebbe pesare sulle prospettive di Borsa del Monte dei Paschi di Siena proprio nella delicata fase del risiko bancario.