Modulo 13D: cos'è e perché è importante

Tra i moduli che devono essere compilati e presentati presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti figura lo schedule 13D. In questa guida vedremo di cosa si tratta, qual è l'obiettivo che si prefigge e qual è la sua importanza nell'ambito della trasparenza tra le comunicazioni aziendali e il mercato. 

 

 

Il modulo 13D è un documento richiesto dall'autorità di regolamentazione americana a tutti i soggetti che acquisiscono una partecipazione significativa in una società quotata in Borsa. Per partecipazione significativa si intende una quota superiore al 5% del capitale sociale. L'obiettivo fondamentale è quello di informare il pubblico riguardo le intenzioni dell'acquirente e come sono state acquistate le azioni. Il mercato cioè deve essere a conoscenza se qualcuno intende scalare la società ed è per questo che qualsiasi quota rilevante può essere un segnale da prendere in considerazione.

 

Il modulo è stato introdotto nel 1968 proprio per far fronte all'esigenza del mercato di sapere in anticipo le situazioni che possono poi portare a takeover ostili. Inoltre, assume la sua importanza per conoscere quello che è il potere degli investitori attivisti all'interno di una società. Con il passare degli anni, il 13D si è rivelato cruciale in un contesto di operazioni di fusione e acquisizione, perché gli azionisti potevano realizzare per tempo alcune dinamiche di consolidamento societario.

 

In definitiva, il documento fa vedere chi sono i grandi azionisti di una società (o comunque quelli rilevanti) e perché hanno interesse nella stessa. Grazie a questo, garantisce una certa trasparenza di cosa succede in una società, in modo che tutti possano fare le proprie valutazioni di investimento. 

 

 

Il modello deve essere presentato entro 10 giorni dalla data in cui viene superata la soglia del 5% del capitale sociale. La scadenza è assolutamente rigorosa e ogni ritardo può essere punito con una sanzione pecuniaria. La presentazione avviene attraverso il sistema EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) della SEC. Una volta pubblico, tutti possono accedere al documento in maniera agevole semplicemente facendone richiesta. Le informazioni devono essere veritiere e richiedono un aggiornamento attraverso la presentazione di un nuovo modulo qualora ricorrano cambiamenti significativi nella partecipazione o nelle intenzioni dell'acquirente.

 

 

L'allegato 13D è composto da sette sezioni distinte. Vediamole di seguito.

 

 

 

In questa sezione sono contenute le informazioni basilari riguardo la tipologia e la classe delle azioni che si stanno acquistando, nonché il contatto di riferimento del proprietario.

 

 

 

Qui sono incluse tutte le informazioni del proprietario, ovvero il nome e l'indirizzo, il numero di azioni possedute e la percentuale rispetto al totale, nonché se in passato è stato coinvolto in attività illecite. 

 

 

 

Questa sezione comprende la provenienza del denaro, ossia le fonti di finanziamento dell'acquisto. Il mercato quindi è messo a conoscenza del fatto che l'operazione sia effettuata utilizzando il capitale proprio o ricorrendo alla leva finanziaria.

 

 

 

Questa forse è la parte più importante del modulo, in quanto permette di sapere quali siano le reali intenzioni dell'acquirente. In pratica, si può capire se un soggetto sta acquistando semplicemente delle azioni di una società o si prepara a un'acquisizione più corposa, o a una scalata ostile, o ancora se sta facendo speculazione sul fatto che ritenga le azioni sottovalutate dal mercato.

 

 

 

In realtà questa sezione è un approfondimento di quella precedente, perché l'investitore deve rendere esplicito lo scopo dell'operazione sulla base dell'interesse che nutre verso la società.

 

 

 

Questa parte contiene eventuali rapporti speciali in corso tra l'investitore e la società. Ciò consente di capire se l'acquisto sia legittimo o se si è di fronte a un prestanome che effettua operazioni per conto di qualcun altro, o se sia il risultato di qualche altro accordo.  

 

 

 

L'ultima sezione contiene tutti gli allegati depositati insieme al modulo, normalmente utilizzati per l'invio di lettere alla direzione in caso di acquisizioni ostili. Questi allegati sono spesso utilizzati per approfondire la sezione relativa allo scopo della transazione.