Nei mercati borsistici si sente spesso parlare di OPA da parte di una società per acquisire la totalità del capitale di un'altra impresa quotata. In base alle varie situazioni che si possono determinare, questa operazione può essere effettuata in maniera amichevole, ma anche ostile. Ad ogni modo essa segue una certa regolamentazione rigorosa da parte delle Autorità di vigilanza. Vediamo nel dettaglio tutte le caratteristiche.
OPA: cos'è e come funziona
L'OPA è l'acronimo di Offerta Pubblica di Acquisto e consiste in un'operazione con la quale una società lancia un'offerta di prezzo sulle azioni di un'altra per acquisirne l'intero controllo. In generale l'offerente possiede già una partecipazione azionaria nell'azienda quotata e con questa operazione punta a diventarne l'azionista di controllo e/o l'unico.
Solitamente un'OPA avviene con un annuncio ufficiale al mercato nel quale si indicano le caratteristiche dell'offerta, dal prezzo pagato per la singola azione, alla quantità di azioni oggetto della proposta, ai termini temporali e a tutte le altre voci inerenti l'offerta, che potranno essere condizionati o incondizionati.
L'Autorità di vigilanza dei mercati, in Italia la CONSOB, verifica che ci sia il rispetto di tutte le regole prestabilite nell'interesse degli azionisti coinvolti. A tal riguardo, la società offerente deve depositare un progetto di nota informativa dove vengono indicate le caratteristiche dell'operazione. L'Authority, una volta valutate tutte le condizioni, può approvarle oppure richiedere delle modifiche.
Terminata questa fase, il lanciatore dell'OPA emette un comunicato in cui vengono esplicitati i termini. Occorre precisare che il prezzo proposto non può essere inferiore o equivalente al valore delle azioni della società target al momento del deposito della domanda. È necessario che l'emittente aggiunga un premio, più o meno interessante, agli azionisti dell'azienda che intende acquisire.
A questo punto la palla passa alla società target, la quale a sua volta emette una nota informativa e pubblica un comunicato in cui specifica che posizione intende assumere nei confronti dell'OPA e fornisce dettagli utili alla valutazione, come ad esempio dati finanziari, eventi avvenuti dopo la chiusura dell'ultimo bilancio, ecc.
L'ultimo passaggio consiste nella verifica da parte dell'Autorità di vigilanza che tutto sia in linea con le disposizioni di legge. Quest'ultima può anche rigettare il progetto per mancanza di conformità, ma questo non significa che la pratica sia abbandonata definitivamente. Infatti, l'emittente ha 2 possibilità, in alternativa alla rinuncia: ricorrere in appello contro la decisione oppure adeguare i termini dell'offerta per renderla ammissibile.
Riguardo la tempistica dell'attuazione di un'OPA, tutto dipende dalla procedura che viene scelta. Infatti esiste una procedura normale, in cui l'offerente detiene meno del 50% del capitale e dei diritti di voto dell'impresa target; in tal caso l'offerta resta attiva per 25 giornate di Borsa. Vi è una procedura semplificata, dove la quota di capitale e dei diritti di voto detenuti supera il 50%; a quel punto la scadenza si accorcia a 10 giorni borsistici.
OPA: tipologie
Non sempre un'Offerta Pubblica d'Acquisto si svolge in maniera tranquilla tra le parti interessate. Quando la società target non vuole essere acquisita, l'offerente lancia un'OPA ostile in cui fa un comunicato rivolgendosi a tutti gli azionisti che vogliono vendere. L'obiettivo in tal caso è un cambio al vertice tra gli azionisti di maggioranza per l'esercizio effettivo della conduzione aziendale.
Le tecniche attraverso cui si può materializzare un'OPA ostile sono diverse, a volte anche non proprio edificanti, come quella del "raid all'alba". In questo caso la società acquirente interviene sui mercati all'apertura acquistando un pacchetto sostanzioso di azioni prima ancora che la società target si renda conto di cosa stia avvenendo, se non dopo aver perso il controllo della gestione.
Dal canto proprio, chi subisce un'OPA ostile può attuare dei mezzi di difesa, che sono fondamentalmente 3:
- la "poison pill o pillola avvelenata", in base alla quale i propri azionisti possono comprare azioni a un prezzo molto scontato attraverso un aumento di capitale per diluire il numero di azioni, rendendo così più costoso il cambio di gestione. In alternativa essi oppure effettuare una conversione di azioni con diritto di voto parziale ad azioni con diritto di voto pieno, oppure la società può riacquistare azioni proprie;
- il soccorso del "cavaliere bianco" dove si chiede a un altro soggetto di proporre una controfferta per contrastare lo scalatore poco gradito;
- la cessione di alcune attività o rami d'azienda per diminuire l'attrattività della società che si vuole acquisire e far scendere l'interesse dell'offerente.
Quando un soggetto, che sia privato o istituzionale, arriva a superare la soglia del 30% del capitale di una società, può essere costretto dal legislatore a lanciare un'Offerta Pubblica d'Acquisto. A quel punto l'OPA diventa obbligatoria. In questo caso, il prezzo offerto agli azionisti della società target deve essere equo, ovverosia corrispondere al prezzo più alto pagato dall'offerente durante l'anno antecedente all'annuncio dell'OPA. Se questo non avviene, il valore delle azioni potrà essere determinato dal legislatore.
Nel caso in cui un soggetto detiene il 90% del capitale di una società quotata, il problema è di altra natura, ossia che il flottante del 10% non è sufficiente a garantire una negoziazione regolare sul mercato. Per questo, la legge impone al socio di maggioranza due possibilità: vendere entro 4 mesi una parte delle azioni per garantire un flottante adeguato per la contrattazione in Borsa oppure comprare tutte le azioni rimanenti. In quest'ultimo caso si parla di OPA residuale ed è un'operazione propedeutica al delisting dalla Borsa.
OPA: perché viene fatta
Nonostante non sia un'operazione sempre lineare e sebbene comporti a volte un dispendio economico notevole, esistono varie ragioni per cui viene lanciata un'Offerta Pubblica d'Acquisto, a parte il discorso legato all'obbligatorietà. Di seguito si possono elencare le seguenti:
- Ingresso in un business specifico, in cui la società target è ben posizionata sul mercato e che facilita l'entrata da parte dell'offerente in un settore non del tutto pratico;
- Realizzazione di economie di scala e conseguente riduzione dei costi mettendo insieme le forze di due società;
- Possibilità da parte della società target di finanziarsi attraverso capitale fresco, soprattutto quando farlo attraverso le banche diviene particolarmente oneroso;
- Maggiore accesso al credito grazie alla costituzione, dopo l'OPA, di una realtà più grande e più attrezzata;
- Aumento di valore per gli azionisti della società target che avviene solitamente quando vengono lanciate forme di aggregazione. In verità vi sono casi in cui il mercato non risponde in base alle attese, soprattutto quando sono state sopravvalutate le eventuali sinergie tra i soggetti coinvolti.